本文转自：首席法务
来源：公司法律思维
公司法的两大基本原理是公司法人人格独立和股东承担有限责任。狭义的公司法诉讼，指在公司设立、存续、变更或终止的过程中，在公司、股东（发起人、出资人）、管理者、债权人、清算组等公司利益主体之间，基于发起人协议（出资合同）、公司章程和《公司法》规定的权利义务所发生的纠纷，通常与公司治理有关，且主要由公司法相关的民商事法律调整，适用特殊纠纷解决机制。公司法诉讼具有诉讼主体多元特定，诉讼程序复杂且公司内部程序影响重大等特点，诉讼结果归属和判决既判力也具有特殊性。
公司法诉讼的特点系源于公司及《公司法》的特殊性，这里首先概括介绍《公司法》的基本原理与基本原则。
（一）公司法基本原理
《公司法》第三条概括了公司的基本法律特征：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”
公司的法人财产独立和股东有限责任，是公司区别于其他商事组织的本质特征，也是现代公司制度的基础。可以将其称之为公司法两大基本原理：公司法人人格独立与股东承担有限责任。
1、公司法人人格独立
公司法人以其独立意思表示，独立使用公司财产参与经济活动，独立承担因此而产生的所有后果，这符合“责任自负”的私法原则。因此，公司独立法人人格的取得和维系取决于独立的意思表示、独立的财产和责任承担能力、独立的权利能力和行为能力这三大要素。
（1）独立的意思表示
公司应依法设立。公司登记机关签发营业执照的日期为公司成立日期，公司具备自己的名称、组织机构和场所。公司作为独立法人，以自己的意思表示作为公司的决策。它既不同于公司股东的意见，也不同于各股东意见的简单相加，而是经过公司内部机构决议或者决定而在各股东意思基础上形成的独立的意思表示。
（2）独立的财产和责任承担能力
公司具有独立的法人财产，并依靠自身财产对外承担责任。财产独立是公司人格独立的基础，股东履行出资义务是法定义务，股东对公司的出资不再是股东的个人财产，而是构成了公司财产，股东出资后不得用抽逃、挪用、侵占公司资本，否则股东应当承担相应法律责任。
（3）独立的权利能力和行为能力
公司作为独立法人享有权利和承担义务，并以自己的名义作出法律行为。公司的权利能力和行为能力均始于公司营业执照签发之日，终于公司注销登记之日。公司独立于股东，并以自己的名义进行经营活动和诉讼活动。公司行为能力的体现，对内是通过内部机构的决议或者决定，对外是由公司的法定代表人或其授权代表来实施。
2、股东承担有限责任
与公司以全部财产对外承担责任相对应，公司股东以其认缴出资额为限对公司承担有限责任。即在尽到出资义务且不存在其他应当承担责任情形时，股东对公司债务不负其他责任。有限责任制大大提供了股东投资的积极性，实现了股权转让自由，并确保公司自主管理等等。
在此基础上，公司与股东的关系具有如下特点：公司的权利和责任完全独立于公司股东；股东出资后形成的公司财产与股东财产独立；公司独立于股东处理自身事务；公司与股东地位平等，除非有授权否则不得互相代表；公司与股东之间是不同主体之间的关系，两者之间发生争议并非公司内部事务，而需法院或仲裁机构居中做出裁决。
英美法学者形象地将公司的独立人格和股东的有限责任描绘为罩在公司头上的“面纱”。这层“面纱”将公司与作为公司成员的股东隔开，保护股东免受公司债权人追索，除非出现法人人格否定的情形，否则不能透过“面纱”要求股东对公司的债务承担责任。
除上述两大基本原理外，公司及公司法还遵循资本充实、利益均衡、分权制衡、意思自治、股权平等等其他原则。
（二）公司纠纷的原因和内涵
现代公司制度涵盖了公司、股东（发起人、出资人）、管理者、债权人等不同利益主体之间的法律关系。股东有责任履行出资义务并据此享有相应的股东权利，股东出资构成了独立于股东的公司财产；公司财产由董事会为主体的经营层所控制，同时股东也可能通过对经营层的控制而获得公司控制权；股东以其出资额为限对公司承担有限责任，公司以其全部财产对债权人承担责任；经营层应当按照法定或者约定管理公司。这些错综复杂的法律关系形成了股东与公司之间，控股股东与中小股东之间，股东与经营层之间，以及债权人与其他参与主体之间的利益冲突根源。此外，公司解散时依法成立清算组进行清算，清算组应维护公司、股东、债权人利益，在经济上要依法处分公司财产，在法律上要注销公司。当违反《公司法》或公司章程规定时，就会形成公司、股东、经营层、债权人、清算组等相关参与主体之间的利益冲突。虽然可以通过协商的方式来解决或预防利益冲突，例如公司章程或公司决议的约定等，而这些制度安排无法解决利益冲突或公司内部治理结构的自我约束机制失效时，就产生了《公司法》意义上的公司纠纷。
广义的公司纠纷是指以公司为法律关系主体的权利义务争议，然而对于公司作为一般民事当事人参与的与公司治理无关的纠纷，实则并不具备公司法意义上的共性特征和区别于其他民事纠纷的特殊性质。而狭义的公司法诉讼意义上的公司纠纷，并不是与公司有关的任何纠纷，而是指在公司设立、存续、变更或终止的过程中，在公司、股东（发起人、出资人）、管理者、债权人、清算组等公司利益主体之间，基于发起人协议（或出资合同）、公司章程和《公司法》规定的权利义务所发生的纠纷。狭义的公司纠纷通常表现为主体的权利滥用造成其他参与主体的利益受到损害，通常与公司治理有关，且主要由《公司法》等相关法律调整，适用特殊纠纷解决机制。
狭义公司纠纷往往发生在参与公司的多个利益主体之间，且同时存在多重利益冲突。常见于股东与股东之间的利益冲突，股东与管理层之间的利益冲突，管理层之间的利益冲突，公司债权人与股东的利益冲突等等。
1、股东与股东之间的利益冲突
股东是公司股权的持有者，通过股东会和选择管理层的方式实现对公司的控制。由于股东持股数量不同，有控股股东和中小股东之分，在资本多数决原则下，控股股东可以通过控制管理层来影响公司运营，更容易作出利于自身而不利于中小股东的决定。控股股东和中小股东之间的利益冲突在公司纠纷中极为常见，尤其是在公司股权结构高度集中，大股东处于绝对控制地位的情况下，董事会在其操控下缺乏独立性，无法履行对全体股东的忠诚义务，中小股东的利益更容易受到损害。
2、股东与管理层之间的利益冲突
股东是公司的出资者，公司经营的情况直接与股东利益相关，但是在股东并不具备经营管理公司的专业性的情况下，需要通过选出管理层作为代理人，来代理股东进行专业的经营管理。管理层具有经营管理公司的专业能力，但所经营管理的公司财产并非自身财产，对公司的经营情况不承担财产责任，也可能会有自己独立的利益需求。这种所有权与经营权分离的现代企业制度，使得股东与管理层之间的利益存在分歧。
3、管理层之间的利益冲突
管理层是公司的实际经营管理者，董事会、监事会、其他高级管理人员的不同职责所在相应会产生不同的利益，这些利益冲突会产生各个公司机构之间的纠纷冲突，或者管理者之间的纠纷冲突，这些纠纷冲突激化到一定程度需要通过司法途径方能解决。
4、公司债权人与股东的利益冲突
股东的有限责任制是公司债权人与公司、股东之间的利益冲突的根源之一。公司以全部财产对公司债务承担责任，股东以出资额为限对公司债务承担有限责任，但同时股东可能对公司有很大控制权；公司债权人对公司只有债权请求权，只要没有出现公司人格否认的情形，债权人就不能要求股东直接对公司债务承担责任。在这种情形下，股东可能通过关联交易、控制公司的财产转让、不当分红、举借新债等方式，损害公司利益或债权人利益。
（三）公司法诉讼的法律特征
公司法诉讼虽然也经常适用民事诉讼的基本规则，但是由于公司法的商法属性以及公司纠纷的特殊性，公司法诉讼在诉讼主体、诉讼请求、诉讼程序、诉讼结果等很多方面都具有区别于一般民事诉讼和其他商事争议的法律特征。
1、诉讼主体多元特定
诉讼主体多元化，具有特定性，均是与公司利益直接相关的参与主体。原告通常为公司、股东(发起人、出资人)、管理者、债权人等公司利益主体范围内。股东会决议无效之诉是个例外，不局限于上述公司利益主体。被告方面，大多基于公司组织性质的法律关系的公司法诉讼都以公司为被告。诉讼主体在法律上地位平等，但所拥有或控制的公司资源、信息等实际上并不对等，因此在举证责任分配上需要考虑合理性，而不是按照一般民事诉讼的谁主张谁举证原则。
2、诉讼请求具特殊性
诉讼请求的内容与诉讼主体的身份相关，并且会牵涉到其他众多具有特定身份的公司参与者的利益，需要就诉讼主体是否有权利提起特定诉讼请求进行身份审查。公司法综合了主体法与行为法、实体法与程序法的特点，请求权基础往往具有综合性，不仅包括公司法、公司章程、公司决议，法律依据还涉及公司运作有关的证券法、合同法等。大量公司纠纷并不涉及财产权，而是目的在于维持公司正常运行，平衡公司参与主体的利益，更多运用程序性规则，例如股东知情权纠纷、公司决议纠纷、公司解散纠纷等。公司法诉讼有很多是形成之诉，依法院判决才能产生已形成的法律关系的无效、撤销等效力。
3、诉讼程序复杂，公司内部程序影响重大
